Nova lastniška struktura bo preprečila nadaljnjo finančno škodo in ustvarjanje težav pri poslovanju, ki so bile doslej posledica udeležbe sankcioniranih solastnikov v lastništvu družbe.
V bistvu je krovni nizozemski holding sporočil, da so dosegli dogovor z družbo Open Pass Ltd., največjim nesankcioniranim delničarjem (imetnikom potrdil o lastništvu Fortenova STAK) Fortenova grupe, ki naj bi zagotovil novo lastniško strukturo, brez sankcioniranih solastnikov. Sporazum obsega prodajo in prenos 100 odstotkov delnic, ki jih ima Fortenova Group TopCo B.V. v družbi Fortenova Group MidCo B.V. na novoustanovljeno nizozemsko korporativno strukturo, ki jo sestavljata nizozemska fundacija Iter STAK Stichting in nizozemsko podjetje Iter BidCo B.V., za nadomestilo v skupnem znesku do 660 milijonov EUR.
Od tega zneska pol milijarde evrov brezpogojno plačajo kupci ob sklenitvi posla, plačilo preostalih - do 160 milijonov evrov, pa je vezano na doseganje pogodbeno določenih finančnih ciljev Fortenova grupe, ki jih ta transakcija mora zagotoviti. Finančni cilji, katerih uresničitev je sorazmerno vezana na izplačilo preostalega zneska, so predvsem sklepanje vzdržnega refinanciranja v letu 2024, pod boljšimi pogoji od sedanjih ter doseganje določenega razmerja med dolgom in dobičkom iz poslovanja, ki bo nižji od sedanjega. Če bo Fortenova v prihodnjih treh letih uvrščena na organizirani trg, ali bo opredmeteno premoženje družbe prodano, pogodba predvideva morebitna doplačila sedanjim delničarjem, ki ne bodo sodelovali v novi lastniški strukturi. Spomnimo: Fortenova grupa je septembra letos podpisala pogodbo o izdaji obveznic v višini 1,2 milijarde evrov, s katero je kratkoročno refinancirala dolg družbe do konca novembra 2024, dosedanji upniki, skladi, ki jih upravlja ameriški HPS Investment Partners, pa bodo imeli še naprej zastavo na delnicah družbe MidCo.
Soglasje k transakciji, ki je potrebno za njeno sklenitev, bodo zahtevali od delničarjev (imetnikov potrdil o lastništvu družbe Fortenova Group STAK) na skupščini, zaključek glasovanja pa je predviden 19. decembra 2023. Dogovor, o katerem bodo glasovali delničarji (imetniki potrdil o lastništvu), je takšen, da lahko vsi kvalificirani delničarji, torej praktično vsi nesankcionirani trenutni imetniki potrdil o lastništvu družbe, sodelujejo v novi lastniški strukturi pod enakimi pogoji kot OpenPass, vključno s celotno paleto partnerjev in dobaviteljev Fortenova grupe. Sedanji delničarji, ki niso pod sankcijami zaradi ruske agresije na Ukrajino, bodo lahko svoje lastništvo bodisi le prenesli na novo podjetje BidCo, bodisi povečali svoj solastniški delež s prostovoljno možnostjo dodatnega vlaganja ali izbrali možnost izplačila, torej izstopa iz lastniške strukture. Sankcioniranim delničarjem bodo pripadajoči zneski nakazani na poseben račun, do katerega bodo lahko dostopali, ko bodo sankcijski predpisi Evropske unije, ZDA in Združenega kraljestva to dovoljevali.
Kakšna bo nova lastniška struktura, bo odvisno od interesa sedanjih nesankcioniranih imetnikov potrdil o lastništvu za dodatne kapitalske naložbe. Da bi zagotovili varno razpoložljivost sredstev, potrebnih za sklenitev posla po dogovorjeni ceni, ne glede na stopnjo interesa delničarjev za dodatne naložbe, se je Open Pass zavezal, da po potrebi zagotovi izplačilo celotnega dogovorjenega zneska.
Upravni odbor Fortenova Group TopCo se je soglasno odločil odobriti to transakcijo ter jo ponuditi na glasovanje imetnikom potrdil o lastništvu, kot rezultat dolgotrajnega postopka, v katerem je TopCo iskal ponudbe za nakup Fortenova grupe, oziroma za podobne transakcije, z različnih strani. Sledila so obsežna pogajanja z Open Passom, ki se je izkazal kot edini udeleženec, ki je pripravljen zagotoviti vsa potrebna sredstva za pridobitev deleža v strukturi MidCo prek strukture BidCo, če bo to potrebno. Upravni odbor TopCo, v katerem sta poleg dosedanjih direktorjev še dva novoimenovana neodvisna direktorja, je pri odločitvi upoštevalo interese vseh deležnikov in posebno pozornost namenilo vprašanjem, kot sta zagotavljanje potrebnih sredstev in način vodenja nove strukture BidCo. Vodstvu družbe TopCo so svetovali vodilni svetovni pravni in finančni strokovnjaki, vključno z odvetniškima pisarnama Akin Gump LLP in Houthoff Coöperatief U.A. in investicijsko banko Lazard Frères & Co, neodvisna mednarodna investicijska banka Houlihan Lokey pa je podala mnenje o ustreznosti finančnih pogojev ponudbe (fairness opinion).
Predlagana transakcija ima tudi soglasno priporočilo izvršnih direktorjev Fortenova grupe d.d., kot tudi članov upravnega odbora Fortenova grupe d.d., ki niso v navzkrižju interesov zaradi povezanosti z Open Passom ali pa zaradi zakonskih omejitev, ne morejo sodelovati pri glasovanju. Transakcijo so se odločili podpreti, ker je v najboljšem interesu Fortenova grupe, njenega poslovanja in vseh njenih deležnikov.
Fabris Peruško, glavni izvršni direktor in član upravnega odbora Fortenova grupe, je ob tej priložnosti povedal: »Ta dogovor bo omogočil vsem sedanjim nesankcioniranim delničarjem naše družbe, da se pod enakimi pogoji odločijo o tem, ali želijo ostati solastniki v novi lastniški strukturi Fortenova grupe, v kateri ne bo več sankcioniranih delničarjev, ki bodo poplačani v skladu s sankcijskimi predpisi. Doseženi dogovor z Open Passom, ki je pristal zagotoviti celoten znesek transakcije, v kolikor bo potrebno, je ključni mejnik, ki za nas odpira novo poglavje in zagotavlja nove perspektive Fortenova grupi. Z začetkom vojne v Ukrajini smo se znašli, ne po naši krivdi, v razmerah, ko sankcionirano rusko solastništvo bistveno omejuje naše poslovanje in nadaljnji razvoj, zaradi česar je dolgoročno in vzdržno refinanciranje praktično nemogoče, to stanje pa se bo zdaj končno spremenilo v korist vseh naših zaposlenih, partnerjev, kupcev in širših skupnosti držav, v katerih delujemo. Posebej me veseli, da bo uresničitev tega dogovora dobaviteljem nekdanjega Agrokorja, ki so večinoma tudi današnji partnerji Fortenova grupe, omogočila dokončno poplačilo dolga nizozemskega holdinga Fortenova Group TopCo v višini 82 milijonov evrov."
Da bi delničarji Fortenova grupe lahko sprejeli informirano odločitev o tem, kako bodo glasovali ter odločitev o tem, ali in s kolikšno višino morebitnega dodatnega vlaganja bodo prenesli svoje delnice na BidCo STAK, je Fortenova grupa TopCo pripravila podrobna gradiva dostopna vlagateljem, s katerima bodo potekali tudi telekonferenčni pogovori. Zaključek transakcije, ki je predviden med prvim in drugim četrtletjem leta 2024, bo zahteval tudi odobritev nekaterih sankcijskih organov, kot tudi organov, odgovornih za zaščito tržne konkurence v več jurisdikcijah.
Vir: Fortenova
Foto: Arhiv Instore
